本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北广济药业股份有限公司第四届董事会第七次会议的会议通知于２００５年３月２５日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出，会议于２００５年４月７日在武汉安华酒店十一楼会议室召开，符合有关法规、规则和《湖北广济药业股份有限公司章程》的规定。
本次会议应到董事１７人，其中何谧先生、胡电铃先生、欧阳建军女士、张贻贵先生、潘建华先生、邢峻恺先生、胡凤雷先生、田建军先生、廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生、张玉川先生和桂亚兵先生等１４名董事亲自出席了会议，何祥兴先生和夏茂先生由于工作原因分别授权委托何谧先生和邢峻恺先生代为出席会议并行使表决权，胡建华先生未出会议亦未授权委托其他董事代为出席会议，３名监事列席了本次会议。
（一）２００４年８月１８日武穴市地税局对公司２００３年度地方税收缴纳稽查情况作出武地税处字［２００４］Ｂ２５号税务处理决定：２００３年度公司实际计提企业所得税７，２４０，９２０．１６元，税务稽查数为１０，３９４，６０３．０２元，稽查后应补缴企业所得税３，１５３，６８２．８６元。
按有关规定，上述应补计的企业所得税３，１５３，６８２．８６元，公司应将其作为重大会计差错追溯调整２００３年度的所得税费用。受此项调整的影响，公司２００３年度净利润减少３，１５３，６８２．８６元，２００４年期初未分配利润减少２，６８０，６３０．４２元，期初盈余公积减少４７３，０５２．４４元。
“根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为公司应按有关规定进行上述重大会计差错更正，我们同意公司进行上述会计差错更正。同时我们认为，公司应向有关部门作出充分合理的解释，并避免再次出现类似情形。”
（一）截止２００４年１２月３１日，公司总资产为９１１，９５４，３１９．５４元，净资产５２２，７７１，６４８．５１元，资本公积金２００，８２２，２５４．９７元。２００４年度公司主营业务收入为２７６，６２５，１２０．８７元，主营业务利润为６６，４７１，７１５．０３元，利润总额为１２，６８３，７５７．８９元，实现净利润８，２１３，３８１．５３元，提取１０％的法定公积金和５％的法定公益金，加上年初未分配利润后可供股东分配利润为１１７，９７０，８６５．７８元。
２００４年度利润分配预案为：由于公司有关技改工程和研发项目的资金需求量大，为集中资金用于生产经营，为有利于公司的可持续发展，２００４年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
“根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为公司以往已两年未分配现金股利，本年度本应分配利润，但考虑到公司现实情况，从股东和公司的长远利益出发，我们同意该利润分配预案。”
四、关于续聘财务审计机构的预案：拟续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司２００５年度财务审计机构，２００５年度财务审计费用为人民币４０万元。
《公司章程》“diyi百一十条”原为：“董事会由十七名董事组成，其中独立董事六名，设董事长一人。”拟修改为：“董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名，设董事长一人。”
七、关于董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人的预案（逐项表决通过）：
（一）公司第四届董事会董事任期即将届满，第四届董事会提名何谧先生、胡电铃先生、欧阳建军女士、何祥兴先生、潘建华先生、吴军先生、邢峻恺先生、胡凤雷先生、田建军先生、舒广先生、廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生等１５人为第五届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件一），其中：廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生等５人为独立董事候选人（独立董事提名人声明、候选人声明见附件二），独立董事候选人任职资格尚须报经深圳证券交易所审核。
“根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为此次第四届董事会提名第五届董事会董事候选人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关要求，未损害股东或公司的利益，我们同意上述提名。”
八、关于召开２００４年度股东大会的议案（详见‘湖北广济药业股份有限公司董事会关于召开２００４年度股东大会的通知’）。
九、关于与国投资源发展股份有限公司互保的议案：同意本公司与该公司进行互保，互保金额为３０００万元人民币，互保期限暂定一年。
１、国投资源发展股份有限公司（详见其公开披露文件）为深市上市公司，证券代码：０００８２６，证券简称：国投资源；注册地址： 湖北省宜昌市沿江大道１１４号；注册资本：１８１４９．３万元；法定代表人：文一波。该公司与本公司无关联关系。
２、国投资源发展股份有限公司经营范围包括：工业原材料、化工、建材、塑胶、电子产品及关联产品的生产与销售；市政给水、污水处理项目投资；城市垃圾及工业垃圾处理、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、技术咨询及配套服务；房地产开发；物业管理；高科技产品开发；本公司自产的磷矿资源及其加工产品、铝型材、机电产品的出口；本公司生产、科研所需的原辅材料、及零配件的进口。
３、截至２００４年１２月３１日，国投资源发展股份有限公司总资产为４．０５亿元、净资产为２．６６亿元、每股净资产为１．４６元、资产负债率为３４．３７％， ２００４年度主营业务收入为８３８８．１万元、净利润为２５８６．９５万元、每股收益０．１４３元、净资产收益率为９．７３％。
截至２００５年４月７日，本公司对外担保总额为人民币３０００万元，无逾期担保：２００４年１２月，本公司为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司在海南省农行人民币３０００万元贷款提供了担保，贷款期限一年；该担保事项经２００４年１１月２５日召开的四届董事会临时会议审议通过（相关信息公告刊登于２００４年１１月２６日的〈中国证券报〉和〈证券时报〉）；此项担保为互保。
“２００５年４月７日召开的四届七次董事会会议所审议的《关于与国投资源发展股份有限公司互保的议案》，提议本公司与该公司进行互保，互保金额为３０００万元人民币，互保期限暂定一年。
根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为此项担保被担保方为上市公司、资产状况良好、负债率未超过７０％，担保风险很小，不会损害公司及中小股东的利益。
截至目前为止，公司已对外提供担保总额为人民币３０００万元，未超过zui近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％，无逾期担保；对外担保事项已取得董事会全体成员２／３以上签署同意。
何谧先生，现年６５岁，中共党员，正高级工程师。１９６０年８月参加工作，曾任湖北省广济制药厂车间主任、技术科长、副厂长，湖北省广济造纸厂副厂长，湖北省广济制药厂厂长、党委书记。曾荣获湖北省优秀企业家称号、湖北省劳动模范称号、全国优秀企业家称号、中国改革功勋称号、１９９６年全国“五一”劳动奖章，２０００年被评为全国劳动模范。１９９３年起享受国务院特殊津贴，所主持的“核黄素新菌种工业化生产新工艺”项目获１９９７年湖北省科技进步一等奖、１９９８年国家科技进步二等奖。现任本公司党委书记、董事长。
胡电铃先生，现年４４岁，中共党员，律师，研究生学历。先后在湖北、海南等地从事法律服务、企业管理等工作，历任湖北广济药业股份有限公司副总经理、常务副总经理、董事等职。现任本公司总经理、董事，同时担任武汉阳光广济医药开发有限公司董事长，湖北吉丰实业有限公司和湖北中和本草药业有限公司董事。
欧阳建军女士，现年５１岁，中共党员，大专，高级会计师，注册会计师。曾先后在广济化肥厂、武穴市财政局、武穴市会计师事务所工作。现任本公司董事、常务副总经理、财务总监，同时担任武汉阳光广济医药开发有限公司的董事和湖北中和本草药业有限公司董事。
何祥兴先生，现年５６岁，中共党员。１９６６年参加工作，先后在武穴市官桥公社、大治有色金属公司工作，１９８５年起历任湖北省广济制药厂办公室主任、劳资科长、副厂长，本公司副经理等职。现任本公司常务副总经理、董事。
潘建华先生，现年３７岁，硕士，注册会计师、注册资产评估师，先后在海南财税厅洋浦税务局、海南海正会计师事务所、海口力神企业股份有限公司和上海龙都投资管理有限公司工作，现任上海励诚投资发展有限公司财务总监、本公司董事。
吴军先生，现年４０岁，大学。先后在深圳天华实业有限公司、中国凯城国际工程有限公司、天津开发区兴业房地产投资有限公司和世纪方舟投资有限公司工作，曾任世纪方舟投资有限公司执行董事，现任合肥市高科技风险投资有限公司董事长。
邢峻恺先生，现年４２岁，中共党员，管理工程硕士，曾任中信证券有限公司部经理、世纪兴业投资有限公司投资银行部总经理、中金高技术资产管理有限公司副总经理；现任世纪方舟投资有限公司副总经理、合肥市高科技风险投资有限公司副总经理、本公司董事。
胡凤雷先生，现年３９岁，中共党员，研究生学历，经济师，政工师，曾任海南省琼海牧工商发展总公司经理、海南万州农工贸有限公司经理、海口市罗牛山农业综合开发区管委会人事科科长、罗牛山农场场长助理；１９９２年荣获海口市科技进步特等奖、１９９４年获海南省星火计划推广奖。现任海南琼海梅恩房地产开发公司经理、本公司董事。
舒广先生，现年２７岁，法学硕士，２００３年参加工作至今任北京金业恒昌商贸有限责任公司副总经理。
田建军先生，现年４０岁，中共党员，大学本科学历，先后在武穴市财振会计实业公司和本公司工作，现任武穴市财振会计实业公司副经理、本公司董事。
廖清江先生，现年８１岁，大学，教授、博士研究生导师，曾任中国药科大学有机化学教研室主任、校计划生育药物研究中心负责人。廖先生长期从事合成甾体药物科研工作，曾编著《有机化学实验》、主编全国药学专业教材用书《有机化学》（第三版），１９９２年起享受国家特殊津贴，１９９４年荣获首届吴阶平—保罗、杨森医药学研究奖药化学科专业一等奖，２００１年被评为“九五”国家重点科技攻关计划先进个人。现任中国药学前沿丛书主编、药学进展杂志主编、中国处方药杂志编委、中国新药杂志编委和本公司独立董事。
刘敢庭先生，现年６２岁，中共党员，大专，高级经济师，公司治理专家，曾先后在湖北省浠水县、随县等地工作，曾任湖北省教育厅基础教育处副处长，湖北省政府体改办综合处副处长、秘书处处长，湖北省黄冈地区行政公署副专员、湖北省体改委副主任、湖北省证券监督管理委员会负责人，中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长，中国证监会武汉证管办巡视员（２００３年２月退休），并于２００２年１２月参加由中国协会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习并结业。现任本公司和湖北多佳股份有限公司独立董事。
李光忠先生，现年５９岁，中共党员，注册会计师，教授，会计学硕士研究生导师，学科专长：财务会计、会计理论；近年主编出版获奖著作、教材十余部；公开发表学术论文三十余篇。曾任中南财经大学教研室副主任、系副主任、会计学院党委书记兼副院长，现任湖北省会计学会理事、全国高协组织教材研究与编写委员会委员、中国会计学会理事，湖北通达股份有限公司、葛洲坝股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司和本公司独立董事。
张平先生，现年５０岁，中共党员，研究生，高级经济师，曾任人民银行丹东市分行调统科副科长、科技科科长，广州保税区海联免税品供应公司（中外合资）总经理，丹东市商业银行科技科科长、信贷科副科长，丹东市商业银行新安支行副行长，丹东市永立大厦（三星级酒店，银行托管）副总经理。现任丹东市商业银行机关党总支专职书记、本公司独立董事。
桂亚兵先生，现年３８岁，法学硕士，律师，曾先后任湖北省沙市市第二律师事务所和湖北省法律事务中心律师，１９９６年经中国证监会和司法部批准获得律师从事证券法律业务资格，现任湖北泓泰安信律师事务所律师、兼任武汉仲裁委员会仲裁员、本公司独立董事。
附件二：湖北广济药业股份有限公司第五届董事会独立董事提名人声明、候选人声明
提名人 湖北广济药业股份有限公司董事会 现就提名 廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生 为湖北广济药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北广济药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北广济药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北广济药业股份有限公司及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括 湖北广济药业股份有限公司 在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
声明人 廖清江、刘敢庭、李光忠、张平、桂亚兵 ，作为 湖北广济药业股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人，现公开声明本人与湖北广济药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
另外，包括 湖北广济药业股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
